Adesioni al 78,9% per l’opa promossa sulla società tramite il veicolo Castor BidCo
E’ stata un’opa al cardiopalma quella promossa su Cerved da ION Investment, il fornitore tecnologico globale del settore finanziario, fondato più di 20 anni fa dall’imprenditore italiano Andrea Pignataro, supportato dal fondo di Singapore GIC e dal fondo FSI, guidato da Maurizio Tamagnini. Il 9 settembre scorso mancavano metà delle adesioni necessarie al raggiungimento della soglia minima di validità dell’opa, pari al 66,67% del capitale. Ma con uno sprint finale, il 10 settembre scorso le adesioni all’opa lanciata dal veicolo Castor BidCo spa hanno raggiunto il 78,9% del capitale.
Il veicolo fa capo per il 91% a ION Investment e per il resto a GIC (6,32%) e ad altri investitori istituzionali. Inoltre FSI ha un accordo con ION per cui FSI si impegna a sottoscrivere, a fronte del versamento di 150 milioni di euro, un bond emesso da Castor Bidco Holdings Limited, controllante diretta di Castor Bidco spa, riscattabile o convertibile in azioni di categoria speciale della stessa Castor Bidco Holdings. FSI a sua volta possiede anche una quota del 9% nel veicolo che ION ha utilizzato per acquisire Cedacri, il gruppo specializzato nella fornitura in outsourcing di servizi informatici e di back office alle banche di cui il fondo FSI possedeva il 27,1%: FSI ha infatti reinvestito in DGB Bidco Holdings Limited, il veicolo di diritto irlandese con il quale ION ha condotto l’acquisizione.
Quanto al prezzo dell’opa su Cerved, ricordiamo che era stato innalzato da 10,20 a 10,50 euro, ma solo nel caso di adesioni al 90% dell’offerta, che non è stato raggiunto. Gli aderenti all’opa riceveranno pertanto 10,20 euro per azione portata in adesione. Questo implica un equity value di 1,991 miliardi di euro e un enterprise value di 2,55 miliardi, se si aggiungono i 560 milioni di liquidità netta di Cerved. Castor BidCo per ora sborserà 1,57 miliardi di euro il prossimo 16 settembre, che potrebbero salire a 2 miliardi di euro nel caso in cui, in seguito alla fusione, la restante parte del capitale di Cerved si avvarrà del diritto di recesso, consentito nel caso in cui un merger comporti come previsto l’uscita dal listino.
L’opa su Cerved era stata lanciata da Castor BidCo il 16 luglio scorso, con scadenza 5 agosto. E’ stata poi prorogata due volte: la prima volta il 29 agosto, con un ritocco verso l’alto del prezzo da 9,50 euro a 10,20 euro, un aumento della soglia di adesione dal 50%+1 azione all’80% e una proroga al 31 agosto; la seconda volta l’opa è stata prorogata al 10 settembre, con un abbassamento della soglia di validità al 66,67% del capitale.
Il Cda di Cerved a fine agosto aveva giudicato formalmente congruo il nuovo prezzo offerto da Castor BidCo, sebbene nella parte bassa dei range di congruità indicati dagli advisor UBS, Morgan Stanley e Mediobanca. Il prezzo iniziale di 9,50 euro invece era stato rispedito al mittente dal Cda di Cerved, che lo aveva definito troppo basso, anche perché precludeva agli azionisti “l’accesso ai benefici attesi dalla possibile cessione di Cerved Credit Management Group srl“, non riflessi nell’ammontare del corrispettivo. Per UBS, in particolare, il valore congruo per azione doveva essere compreso tra 9,70 e 12,10 euro; per Morgan Stanley tra 10 e 11,70 euro; e per Mediobanca tra 10,20 e 14,10 euro.
Ricordiamo che Cerved era approdata in Borsa nell’estate del 2014 a un prezzo di collocamento di 5,10 euro per azione per una capitalizzazione di circa 995 milioni di euro. Ora entrerà a far parte di ION Investment, società di Pignataro valutata 35 miliardi di dollari, cui si dovranno sommare le valutazioni di Cedacri (1,55 miliardi) e Cerved (2,55 miliardi). Secondo quanto comunicato da Castor Bidco, con una adesione sopra il 66,67% sarà comunque possibile far approvare dall’assemblea di Cerved una eventuale delibera di fusione con il veicolo che ha lanciato l’opa, in modo da procedere al delisting del titolo Cerved da Piazza Affari.
