Mediobanca ha presentato un’Offerta Pubblica di Scambio volontaria su Banca Generali per un controvalore di 6,3 mld di euro, corrisposto interamente in azioni di Assicurazioni Generali.

Il Consiglio di Amministrazione di MEDIOBANCA ha approvato, in data 27 aprile, la promozione di un’Offerta Pubblica di Scambio volontaria su tutte le azioni ordinarie di BANCA GENERALI; il corrispettivo è rappresentato da azioni di ASSICURAZIONI GENERALI detenute da Mediobanca.

Le condizioni dell’Ops Mediobanca su Banca Generali

L’Offerta è condizionata:
– all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria di Mediobanca ex art.104 TUF:
– all’ottenimento di un minimo di accettazione del 50%+1 azione;
– all’ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari;
– al perfezionamento degli accordi di collaborazione con Generali e Banca Generali;
– all’assunzione da parte di Generali di un impegno sulle azioni proprie ricevute in correspettivo di lock-up per dodici mesi a partire dal perfezionamento dell’offerta, con riguardo a operazioni di offerta e collocamento presso il pubblico indistinto (ivi incluso operazioni di ABB).

Il rapporto di concambio è fissato in 1,70 azioni Generali per ogni azione Banca Generali ex dividendo. Il rapporto di concambio è fissato sui prezzi del 25 aprile 2025. Le azioni AG a servizio dell’operazione riverranno dal corrente possesso di Mediobanca.

L’offerta comporta un prezzo implicito di offerta pari a €54,17 per azione con un premio pari a:

– 11,4% rispetto ai prezzi undisturbed del 25 aprile 2025;
– 9,3% sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) dell’ultimo mese, al 25 aprile 2025;
– 6,5% sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) degli ultimi 3 mesi, 25 aprile 2025

L’operazione, che mira all’integrazione di Banca Generali nella divisione WM (Wealth Management) di Mediobanca, imprime una forte accelerazione alla trasformazione del Gruppo Mediobanca e realizza l’obiettivo del Piano “One Brand – One Culture” di affermare definitivamente il Gruppo come Wealth Manager, distintivo per posizionamento (Private & Investment Bank, “PIB”), brand, capacità di attrarre talenti professionali e remunerare gli azionisti.

La combinazione crea un leader di mercato, secondo in Italia per totali attivi (€210mld di TFA) e rete distributiva (circa 3.700 professionisti), con la maggiore capacità di crescita organica (oltre €15mld di NNM annue) nella fascia alta del mercato del risparmio gestito italiano.

Complementarietà fra Mediobanca e Banca Generali

Banca Generali rappresenta un’opportunità unica per Mediobanca per l’elevata complementarità, la qualità dell’asset e la possibilità di creare valore per tutti gli stakeholders.

La complementarità, secondo quando indicato in una nota di Mediobanca, sarebbe:

• culturale: Mediobanca e Banca Generali sono entrambi business altamente specializzati il cui valore è imperniato sulla distintività ed eccellenza delle persone. Il comune DNA rafforza ulteriormente il razionale industriale dell’operazione rendendo il conseguimento delle sinergie visibile e a basso rischio di esecuzione;
• manageriale e di governance: la combinazione permette ai clienti/professionisti di Banca Generali di accedere ai servizi di Private & Investment Banking dell’eco-sistema Mediobanca, ai clienti/professionisti di Mediobanca di avvantaggiarsi della best practice che Banca Generali vanta nel Wealth Management. La reciproca valorizzazione delle competenze permette alla combinazione di eccellere in entrambi i segmenti con vantaggi evidenti per tutti i portatori di interesse, in primis clienti e dipendenti;
• di scala: con oltre €100mld di TFA ciascuna, Mediobanca e Banca Generali creano insieme un operatore leader nel WM domestico ed europeo;
• industriale: la clientela ed il franchise di Banca Generali sono altamente sinergici, in termini di profilo e ricettività, con il modello Private&Investment Banking di Mediobanca.

I vantaggi dell’Ops per gli stakeholder

Secondo Mediobanca, l’operazione porterebbe alla creazione di valore per tutti i portatori di interesse.

In particolare per:
– l’Italia con la creazione di un leader domestico nella gestione del risparmio contraddistinto da brand unico, solidità patrimoniale e reputazionale, best practice di governance, prospettive di crescita;
– per gli azionisti, con lo scambio della partecipazione detenuta in AG con BG configura per Mediobanca una efficiente riallocazione del capitale in un business industriale, altamente sinergico e con interessanti prospettive di crescita, il profilo di ricavi e utili ne esce rafforzato, così come la capacità di creare capitale e di adottare, quindi, una politica di remunerazione degli azionisti ai migliori livelli del sistema. Agli azionisti di BG è offerta la possibilità di concambiare il loro investimento a valori elevati, incrementando la liquidità del loro investimento in un titolo con significative prospettive di crescita;
– per la clientela, grazie alla possibilità per i clienti risparmiatori, imprenditori e corporate di Mediobanca e Banca Generali di accedere ad una ampliata ed eccellente gamma di prodotti di Private & Investment Banking, nonché di mutui e private loans;
– per i professionisti, visto che i professionisti dei due gruppi avranno la possibilità di offrire ai loro clienti una ampia e distintiva gamma di prodotti e servizi; la messa a fattor comune delle migliori capacità manageriali e professionali dei due gruppi permetterà, inoltre, alla nuova realtà di conseguire un rafforzamento di leadership e di essere altamente attrattiva per nuovi talenti.

L’operazione, sottolinea Mediobanca, completa il percorso di creazione di un Gruppo finanziario diversificato avente nel WM il business prevalente oltre che prioritario. Mediobanca diviene leader di mercato, distintivo per posizionamento, brand e capacità di attrarre il talento. Oltre a ciò potenzia il profilo reddituale e patrimoniale di Mediobanca e, tramite una significativa riallocazione di capitale, ne ridisegna il mix di ricavi e utili, risultando accrescitiva di valore in termini di profittabilità, utili e capacità di remunerare gli azionisti.

Tramite lo scambio della partecipazione Generali in Banca Generali il patrimonio di Mediobanca viene ad essere interamente allocato a business (WM, CIB, CF) sinergici per i quali sono attesi interessanti tassi di crescita negli anni futuri. La partecipazione in AG viene ceduta a €6,3mld con una plusvalenza di 2,2mld.

Mediobanca si prefigge di rinnovare il rapporto di collaborazione esistente tra AG e BG nella bancassicurazione e nell’asset management, estendendolo al nuovo perimetro di MBWM. Il Gruppo AG verrebbe a sua volta a beneficiare di accordi industriali con il Gruppo MB che, per posizionamento e brand, avrà una spiccata propensione alla crescita nel WM.

L’operazione si inserisce nel Piano “ONE BRAND – ONE CULTURE” trasformando il Gruppo Mediobanca in un leader nel Wealth Management per attivi in gestione (€210mld TFA), ricavi (€2mld), capacità di crescita (oltre €15mld NNM annui). 

Il WM diviene il business prevalente, oltre che prioritario, del Gruppo Mediobanca: ricavi raddoppiati a €2mld (45% dei ricavi consolidati), utile netto quadruplicato a €0,8mld (50% dell’utile di Gruppo). 

Sinergie per €300m, 50% da costi, 28% da ricavi, 22% da funding.

La creazione di valore per gli azionisti Mediobanca nascerebbe da:

• ROTE dal 14% ad oltre il 20%
• Utile netto consolidato a €1,5mld, in crescita del 15%
• EPS accretive: mid single digit stated, double digit banking EPS
• CET1 al 14%
• Confermata la distribuzione cumulata di €4mld del Piano 23-26, coerente con uno yield cumulato del 22% nei prossimi 18 mesi.

L’Assemblea Ordinaria di Mediobanca ex art.104 TUF è convocata per il 16 giugno 2025. Si prevede che l’esecuzione dell’offerta di scambio sarà completata entro ottobre 2025, con la piena integrazione entro approssimativamente i 12 mesi successivi e con la maggior parte delle sinergie implementate entro 24 mesi.

Alberto Nagel, Amministratore Delegato di Mediobanca, ha dichiarato: “L’unione tra Banca Generali e Mediobanca tramite la riallocazione del capitale detenuto in Assicurazioni Generali completa il percorso di trasformazione del gruppo Mediobanca iniziato oltre dieci anni fa quando, alla progressiva vendita del portafoglio partecipazioni, si è affiancato l’avvio delle attività di Wealth Management ed il forte potenziamento di quelle di Investment Banking e di Credito al Consumo. La creazione di un Gruppo diversificato, focalizzato in business con prospettive di crescita ben superiori al mercato, a basso assorbimento di capitale e capaci di produrre ricavi ed utili visibili e ricorrenti è l’obiettivo ultimo che da sempre guida la nostra strategia. Un Gruppo solido e profittevole, che eccelle per creazione di valore per tutti gli stakeholder. Nasce oggi un leader del Wealth Management, che unendo una comune filosofia di eccellenza e performance, si pone come riferimento nel panorama del sistema finanziario italiano ed europeo”.

L’operazione comporta per Mediobanca la cessione della partecipazione in Generali ed il simultaneo investimento in Banca Generali per €6,3mld. Tramite una massiccia riallocazione del capitale nel WM, l’aggregazione consente l’evoluzione del rapporto tra Mediobanca e Generali che da finanziario si trasforma in una forte partnership industriale.

(Fonte: comunicato stampa)